Transparenzregister: Ab April 2023 drohen hohe Bußgelder

Das Transparenzregister dient der Erfassung und Zugänglichmachung von Angaben über die wirtschaftlichen Berechtigten von „Vereinigungen“ und „Rechtsgestaltungen“. Unter “Vereinigungen” fallen alle juristischen Personen des Privatrechts wie AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine, Genossenschaften, Stiftungen, Europäische Aktiengesellschaft (SE), KG a.A. sowie eingetragene Personengesellschaften (u. a. OHG, KG, Partnerschaften). Mit „Rechtsgestaltungen“ sind bestimmte Trusts und Treuhänder in Verbindung mit Stiftungen und stiftungsähnlichen Gebilden gemeint. Ausländische Vereinigungen sind erfasst, sofern sie sich verpflichten, Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie zu erwerben, es sei denn, eine derartige Eintragung ergibt sich bereits aus dem Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedstaates.

Registrierungspflicht für eingetragene Gesellschaften

Aus dem deutschen Transparenzregister ist ein Vollregister geworden, nachdem die Mitteilungsfiktion mit dem Inkrafttreten des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz entfallen ist. Die Geschäftsführungen der oben aufgelisteten Gesellschaften, die vormals aufgrund anderweitiger Eintragung in öffentliche Register von der Mitteilungspflicht an das Transparenzregister befreit gewesen sind, müssen nun Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten machen. Dazu ist eine Registrierung unter www.transparenzregister.de erforderlich. Nur für eingetragene Vereine erfolgt die Datenübertragung aus dem Vereinsregister, bis auf wenige Ausnahmen, automatisiert. Die Frist zur erstmaligen Registrierung ist für alle registrierungspflichtigen Gesellschaften spätestens mit dem 31.12.2022 abgelaufen.   

Hohe Bußgelder

Der Vollzug der Bußgeldvorschriften bei Verstößen gegen die Erstmeldung der wirtschaftlich Berechtigten wurde zeitlich gestaffelt:

• für Aktiengesellschaften (AG, SE) sowie Kommanditgesellschaften auf Aktien bis zum 31. März 2023,
• für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, (Europäische) Genossenschaften und Partnerschaften bis zum 30. Juni 2023
• für sonstige Gesellschaften, insbesondere eingetragene Personengesellschaften bis zum 31. Dezember 2023.

Sollte ein Unternehmen seinen Mitteilungsverpflichtungen bislang noch nicht nachgekommen sein, so setzt es sich nach Ablauf der jeweils relevanten Frist der Gefahr eines Bußgeldes aus. Wenn die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten  nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig einholt, aufbewahrt, aktualisiert oder der registerführenden Stelle mitgeteilt werden, kann ein Bußgeld bei vorsätzlicher Begehung bis zu 150.000 Euro, bei leichtfertiger Begehung bis zu 100.000 Euro und bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen bis zu 1.000.000 Euro oder bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils erhoben werden. Sofern Unternehmen der Finanz- und Versicherungsbranche als juristische Person oder Personenvereinigung organisiert sind, können Verstöße der zuletzt genannten Art Geldbußen von bis zu 5.000.000 Euro oder zehn Prozent des Gesamtumsatzes des Geschäftsjahres, das der Behördenentscheidung vorausgegangen ist, nach sich ziehen.      

Wirtschaftlich Berechtigte

Wirtschaftlich Berechtigte sind ausschließlich natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht oder die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung begründet wird. Bei juristischen Personen oder sonstigen Vereinigungen ist jede natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Wirtschaftlich Berechtigte sind auch diejenige, die mittelbare Kontrolle über die Vereinigung ausüben können. Mittelbare Kontrolle liegt insbesondere dann vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Vereinigungen gehalten werden, die ihrerseits von einer natürlichen Person kontrolliert werden. Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die Vereinigung ausüben kann. Gibt es keine natürliche Person, die als wirtschaftlich Berechtigter ermittelbar ist, gilt der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners als wirtschaftlich Berechtigter.

Folgendes ist zu den wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister mitzuteilen:

• Vor- und Nachname,
• Geburtsdatum,
• Wohnort,
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten und
• Staatsangehörigkeit(en).

Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses können sich grundsätzlich durch die Beteiligung, insbesondere durch die Höhe der Kapitalanteile oder Stimmrechte, die Ausübung von Kontrolle auf sonstige Weise (Verträge) oder die Funktion als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner, ergeben. 

Hilfe bei der Registrierung

Um eine reibungslose Registrierung zu gewährleisten, gibt der Bundesanzeiger Verlag als registerführende Stelle unter www.transparenzregister.de zahlreiche Hilfestellungen: Neben den themenbezogenen telefonischen Durchwahlen finden Sie auf der vorgenannten Homepage einen Verweis auf Webinare, die beispielsweise die Ermittlung der „wirtschaftlich Berechtigten“ und den Eintragungsvorgang betreffen. Zudem begleitet der sogenannte „Einreichungsassistent“ automatisch den gesamten digitalen Mitteilungsprozess. Des Weiteren stellt das Bundesverwaltungsamt als Rechts- und Fachaufsicht des Transparenzregisters FAQ (https://www.bva.bund.de/SharedDocs/Downloads/DE/Aufgaben/ZMV/Transparenzregister/Transparenzregister_FAQ.pdf?__blob=publicationFile&v=31) zur Verfügung, in denen zum Beispiel die „wirtschaftlich Berechtigten“ in all ihren Facetten dargestellt werden.  

Gebühren

Die Mitteilung zum Transparenzregister ist als solche nicht gebührenpflichtig, es wird jedoch für die Führung des Transparenzregisters eine Jahresgebühr erhoben. Diese beträgt derzeit 20,80 Euro. Details zu den Gebühren können unter  https://www.gesetze-im-internet.de/trgebv_2020/anlage.html eingesehen werden. Die Gebührenpflicht besteht zunächst für alle Vereinigungen, auch gemeinnützigen. Es besteht jedoch für Vereinigungen, die einen steuerbegünstigten Zweck i.S.d. §§ 52-54 AbgabenVO verfolgen, einen Antrag auf Gebührenbefreiung bei der registerführenden Stelle zu beantragen.

Sonstige Pflichten

Die Eintragungsverpflichteten haben die Angaben zu ihren jeweils wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle im gegebenen Fall unverzüglich elektronisch Änderungen zu melden. Eine Vereinigung, die keine Angaben von ihren wirtschaftlich Berechtigten erhalten hat, ist verpflichtet, von ihren Anteilseignern in „angemessenem Umfang“ Auskunft zu den wirtschaftlich Berechtigten zu verlangen und ihr Auskunftsersuchen und eingeholten Informationen zu dokumentieren. Unterbleibt die Meldung von Unstimmigkeiten zwischen den Angaben im Transparenzregister und den Erkenntnissen der Verpflichteten über die wirtschaftlich Berechtigten, besteht die Gefahr eines Bußgeldes. Des Weiteren müssen die Vereinigungen mitteilen, wenn sich ihre Bezeichnung oder Rechtsform geändert hat oder sie verschmolzen oder aufgelöst worden sind. 

Recht auf Einsichtnahme

Die Einsichtnahme in das Transparenzregister steht u.a. den Behörden und Gerichten offen, soweit dies zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben erforderlich ist. Auch den Eintragungsverpflichteten steht u.a. ein Recht zur Einsichtnahme zu, sofern sie der registerführenden Stelle darlegen können, dass die Einsichtnahme zur Erfüllung Ihrer Sorgfaltspflichten in den gesetzlich beannten Fällen erfolgt. Letztendlich haben auch alle Mitglieder der Öffentlichkeit ein beschränktes Recht auf Einsichtnahme, sofern sie ein berichtigtes Interesse belegen können. 

Antragsrechte der wirtschaftlich Berechtigten

Den wirtschaftlich Berechtigten stehen Antragsrechte zu. Zum einen können sie schutzwürdige Interessen vortragen, um die vollständige oder teilweise Einschränkung der Möglichkeit zur Einsichtnahme zu erreichen. Zum anderen können sie quartalsweise Auskunft hinsichtlich der erfolgten Einsichtnahmen in ihre Daten unter www.transparenzregister.de beantragen.