Die elektronische Rechnung (E-Rechnung)

Die fortschreitende Digitalisierung betrifft zunehmend auch Unternehmensprozesse – insbesondere die Rechnungsstellung. Mit dem Wachstumschancengesetz (WachstumschancenG) wurden die Regelungen zur Ausstellung von Rechnungen nach § 14 UStG für Umsätze nach dem 31.12.2024 neu gefasst. Kernpunkt ist die verpflichtende Verwendung einer elektronischen Rechnung bei Umsätzen zwischen inländischen Unternehmen (B2B). Ziel der Neuregelung ist es, die Effizienz und Transparenz im Geschäftsverkehr zu erhöhen und Steuerbetrug zu erschweren.

Von dieser Pflicht ausgenommen bleiben:

• Rechnungen über Leistungen, die nach § 4 Nummer 8 bis 29 UStG steuerfrei sind
• Rechnung über Kleinbeträge mit einem Gesamtbetrag bis 250 Euro
• Fahrausweise, die für die Beförderung von Personen ausgegeben werden (§ 34 UStDV).

E-Rechnung

Der Begriff der E-Rechnung wird seit dem 1. Januar 2025 durch § 14 Abs. 1 UStG neu definiert. Darunter fallen künftig nur Rechnungen, die:

• in einem strukturierten elektronischen Format ausgestellt, übermittelt und empfangen werden
• eine elektronische Verarbeitung ermöglichen (§ 14 Abs. 1 S. 3 UStG)

Eine per E-Mail übermittelte PDF-Datei erfüllt damit seit dem 1. Januar 2025 nicht mehr die Erfordernisse einer E-Rechnung.

Übermittlung und Empfang

E-Rechnungen müssen auf elektronischem Wege übermittelt werden, beispielsweise durch Versenden einer E-Mail oder durch Bereitstellen der Daten mittels einer elektronischen Schnittstelle oder einem Download über ein (Kunden-)Portal.

Sowohl für die Erstellung als auch für die Übermittlung von E-Rechnungen kann sich der Unternehmer dabei auch externer Dienstleister bedienen, wobei er dann sicherstellen muss, dass dieser die Einhaltung der sich aus den §§ 14, 14 a UStG ergebenden formalen Voraussetzungen gewährleistet.

Eine Übergabe der XML-Datei auf einem externen Speichermedium (z.B. einem USB-Stick) erfüllt dagegen nicht die Voraussetzungen der Übermittlung in elektronischer Form.

Hand in Hand mit der Pflicht zur Erstellung von E-Rechnungen geht die Notwendigkeit für inländische Unternehmen einher, dafür zu sorgen, E-Rechnungen auch empfangen zu können, indem beispielsweise ein E-Mail-Postfach zur Verfügung gestellt wird.

Sollte der Empfänger keine technischen Vorkehrungen dieser Art treffen oder gar die Annahme einer E-Rechnung verweigern, so hat er kein Recht darauf, eine anderweitige Ausstellung einer sonstigen Rechnung durch den Rechnungsaussteller zu verlangen.

In diesem Fall gilt die Pflicht des Rechnungsausstellers dennoch als erfüllt, sofern er die E-Rechnung ausgestellt und sich nachweislich um eine ordnungsgemäße Übermittlung bemüht hat.

Strukturiertes elektronisches Format

Das Merkmal des „strukturierten elektronischen Formats“ liegt vor, wenn:

• die E-Rechnung der europäischen Norm EN 16931 für die elektronische Rechnungsstellung und der Liste der entsprechenden Syntaxen gemäß der Richtlinie 2014/55/EU vom 16.04.2014 entspricht, wobei derzeit insbesondere die Syntaxen UBL, CII und das Format XRechnung zulässig sind

oder

• eine entsprechende Vereinbarung zwischen dem Rechnungsaussteller und dem Rechnungsempfänger vorliegt, sofern das verwendete Format die richtige und vollständige Extraktion der nach dem UStG erforderlichen Angaben ermöglicht und mit der Norm EN 16931 interoperabel ist (vgl. § 14 Abs. 1 S. 6 Nr. 2 UStG)

Darüber hinaus müssen die Echtheit der Herkunft, die Unversehrtheit des Inhalts und die Lesbarkeit der E-Rechnung gewährleistet sein. Diese Anforderungen können durch innerbetriebliche Kontrollverfahren oder den Einsatz qualifizierter elektronischer Signaturen erfüllt werden (§ 14 Abs. 1 S. 5 UStG). „Lesbarkeit“ meint die maschinelle Lesbarkeit, d. h. die XML-Datei muss maschinell auswertbar sein. Eine zusätzliche Erstellung eines menschenlesbaren Dokuments ist nicht erforderlich, da eine standardisierte Datei durch ein Visualisierungstool angezeigt werden kann. In der Praxis wird jedoch häufig ergänzend ein PDF zur besseren Übersicht bereitgestellt.

Sonstige Rechnung seit dem 1. Januar 2025

Zu den sogenannten sonstigen Rechnungen zählen seit Januar 2025 solche in Papierform sowie solche in elektronischen Formen, die jedoch nicht den Vorgaben von § 14 Abs. 1 S. 6 UStG entsprechen (anderes elektronisches Format). Bis zum 31. Dezember 2026 dürfen solche Rechnungen weiterhin verwendet werden, wenn der Empfänger zustimmt.

Allgemein

Eine allgemeine Pflicht eines Unternehmers zur Ausstellung einer Rechnung besteht, wenn der Umsatz nicht nach § 4 Nummer 8 bis 29 UStG steuerfrei ist:

• für eine Leistung an einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen (§ 14 Abs. 2 S. 2 Nr. 1 UStG)
• für eine Leistung an eine juristische Person, die nicht Unternehmer ist (§ 14 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 UStG)
• für eine steuerpflichtige Werklieferung (§ 3 Abs. 4 S. 1 UStG) oder sonstige Leistung im Zusammenhang mit einem Grundstück an einen anderen als unter (1) oder (2) genannten Empfänger (§ 14 Abs. 2 Nr. 3 UStG)

Eine Pflicht zur Rechnungsausstellung besteht ferner bei einer Leistung an unternehmerisch tätige Personen, soweit diese nicht Unternehmer sind.

Ferner kann sich diese Pflicht auch auf Verträge beziehen. Ein Vertrag ist nämlich ebenfalls als Rechnung anzusehen, sofern er die nach § 14 Abs. 4 UStG erforderlichen Angaben enthält.

Durch die Neufassung von § 14 Abs. 2 UStG ist zukünftig zwischen der Pflicht zur Ausstellung einer E-Rechnung und der Möglichkeit der Ausstellung einer sonstigen Rechnung zu differenzieren.

Die Pflicht zur Ausstellung einer Rechnung innerhalb von 6 Monaten nach Ausführung der Leistungen besteht weiterhin für alle Rechnungen – unabhängig vom anzuwendenden Format – unverändert fort (§ 14 Abs. 2 UStG).

Pflicht zur Ausstellung einer E-Rechnung

Eine Pflicht zur Ausstellung einer E-Rechnung besteht gemäß § 14 Abs. 2 Nr. 1, 2. HS UStG grundsätzlich bei Umsätzen zwischen inländischen Unternehmern.

„Umsätze zwischen inländischen Unternehmern“ liegen vor, wenn sowohl der leistende Unternehmer als auch der Leistungsempfänger im Inland oder in einem der in § 1 Abs. 3 UStG bezeichneten Gebiete ansässig sind.

Eine Ansässigkeit in diesem Sinn liegt wiederum vor, wenn der Unternehmer in einem dieser Gebiete seinen Sitz, seine Geschäftsleitung, eine (umsatzsteuerrechtliche) Betriebsstätte, die an dem Umsatz beteiligt ist, oder seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt hat.

In diesen Fällen ist keine Zustimmung des Empfängers zur Ausstellung einer E-Rechnung mehr erforderlich. Zeitgleich wird in den oben genannten Fällen vorausgesetzt, dass die Empfänger die erforderlichen technischen Voraussetzungen für die Entgegennahme solcher E-Rechnungen schaffen.

Sollte mindestens einer der Unternehmer nicht im Inland oder in einem der in § 1 S. 3 UStG bezeichneten Gebieten ansässig sein, besteht keine Pflicht zur Ausstellung einer E-Rechnung nach § 14 Abs. 2 Nr. 2, 2. HS UStG.

Dann reicht eine Rechnungsausstellung in Papierform oder – mit Zustimmung des Empfängers – in Form einer E-Rechnung bzw. als sonstige Rechnung in einem anderen elektronischen Format.

Die Regelungen zur Ausstellung von E-Rechnungen gelten ebenso für die Ausstellung von Rechnungen in Gestalt einer Gutschrift (§ 14 Abs. 2 S. 2UStG).

Darüber hinaus gilt die Pflicht auch für Rechnungen:

• über Umsätze, für die der Leistungsempfänger die Steuer schuldet (§ 13 b UStG)
• in Form einer Gutschrift (§ 14 Abs. 2 S. 2 UStG)
• die von Kleinunternehmen (§ 19 UStG) ausgestellt werden
• über Umsätze, die der Durchschnittsbesteuerung für land- und forstwirtschaftliche Betriebe unterliegen (§ 24 UStG)
• über Reiseleistungen (§ 25 UStG)
• über Umsätze, für die die Differenzbesteuerung (§ 25 a UStG) angewendet wird

Schließlich finden die Regelungen auch Anwendung, wenn der Rechnungsempfänger ein Unternehmer ist, der Kleinunternehmer bzw. Land- und Forstwirt ist oder ausschließlich steuerfreie Umsätze (z.B. Vermieter einer Wohnung) ausführt, sowie auf juristische Personen des öffentlichen Rechts.

Wird eine Leistung zu einem Teil im Rahmen eines Unternehmens und zu einem anderen Teil aus dem nichtwirtschaftlichen Bereich einer juristischen Person des öffentlichen Rechts ausgeführt, handelt es sich um zwei umsatzsteuerrechtlich selbstständig zu beurteilende Vorgänge. Besteht in diesem Fall für die ihm Rahmen des Unternehmens ausgeführte Leistung die Pflicht zur Ausstellung einer E-Rechnung und werden diese Leistungen in einer Rechnung abgerechnet, so ist die Rechnung insgesamt als E-Rechnung zu erteilen.

Möglichkeit zur Ausstellung einer sonstigen Rechnung

Bei Rechnungen für einen Umsatz an eine juristische Person, die nicht Unternehmer ist, sowie über steuerpflichtige Werklieferungen (§ 3 Abs. 4 S. 1 UStG) oder sonstige Leistungen im Zusammenhang mit einem Grundstück an einen anderen als einen Unternehmer für dessen Unternehmen oder an eine juristische Person, die nicht Unternehmer ist, kann eine sonstige Rechnung ausgestellt werden.

Das bedeutet, dass in diesen Fällen eine Ausstellung und Übermittlung einer Rechnung in Papierform umsatzsteuerrechtlich stets zulässig ist.

Die Ausstellung und Übermittlung als E-Rechnung oder als sonstige Rechnung in einem anderen elektronischen Format bedarf hingegen der Zustimmung des Empfängers (§ 14 Abs. 1 S. 5 UStG). Eine solche Zustimmung kann dabei auch konkludent (z.B. durch widerspruchlose Annahme) und formlos erfolgen.

Jedoch ist weiterhin die Pflicht zur Ausstellung einer E-Rechnung nach anderen Vorschriften (z.B. der E-Rechnungsverordnung) unabhängig von umsatzsteuerrechtlichen Regelungen zu beachten.

Eine E-Rechnung kann sowohl in einem rein strukturierten als auch in einem hybriden Format erstellt werden. Unabhängig vom gewählten Format muss sichergestellt sein, dass:

• alle Pflichtangaben nach § 14 Abs. 4 UStG elektronisch übermittelt und maschinell ausgelesen werden können
• der strukturierte Teil sämtliche umsatzsteuerrechtlichen Pflichtangaben nach den §§ 14, 14a UStG enthält
• die abgerechnete Leistung eindeutig identifizierbar ist

Ergänzende Angaben können in einem integrierten Anhang aufgenommen werde

Formate nach der Norm EN 16931 sind stets zulässig. Hierzu zählen insbesondere:

• XRechnung (rein strukturiert)
• ZUGFeRD ab Version 2.0.1 (hybrid)

Unter bestimmten Voraussetzungen sind auch andere Formate zulässig, z. B. EDI-Verfahren (wie EDIFACT), sofern Interoperabilität mit EN 16931 gewährleistet ist (§ 14 Abs. 1 S. 6 Nr. 2 UStG). Die Entscheidung über das konkrete Format obliegt den Vertragsparteien.

Beispiele für zulässige Formate:

• Nationale Formate: XRechnung, ZUGFeRD
• Europäische Formate: FatturaPA (Italien), Factur-X (Frankreich) – jeweils gemäß der Richtlinie 2014/55/EU

E-Rechnung nach den Vorgaben der RL 2014/55/EU vom 16. April 2014 in einem rein strukturierten elektronischen Format

Eine solche Rechnung basiert auf einem XML-Format und eignet sich nicht für direkte Sichtprüfung, kann jedoch durch die Verwendung von Visualisierungstools für den Menschen lesbar dargestellt werden.

Hybride Formate

Dagegen bestehen hybride Formate zum einen aus einem strukturierten Datenteil (z.B. XML-Datei) und zum anderen aus einem menschenlesbaren Datenteil (z.B. PDF-Dokument), wobei beide Datenteile in einer Datei zusammengefasst sind. Ein Beispiel für ein hybrides Rechnungsformat stellt das Format ZUGFeRD dar.

Der strukturierte Teil einer E-Rechnung ist so aufzubewahren, dass dieser in seiner ursprünglichen Form vorliegt und die Anforderungen an die Unveränderbarkeit erfüllt werden.

Andere Formate

Unter bestimmten Voraussetzungen kann ein strukturiertes elektronisches Format einer E-Rechnung auch zwischen dem Rechnungsaussteller und dem Rechnungsempfänger vereinbart werden (§ 14 Abs. 1 S. 6 Nr. 2 UStG) und damit von den Vorgaben der Norm EN 16931 abweichen.

Dies ist unter den folgenden Voraussetzungen möglich:

• Das Format ermöglicht eine richtige und vollständige Extraktion der nach dem UStG erforderlichen Angaben aus der E-Rechnung in ein Format, das der Norm EN 16931 entspricht

oder

• Das Format ist mit der Norm EN 16931 interoperabel. Interoperabilität meint, dass die umsatzsteuerrechtlich geforderten Informationen aus der Ursprungsdatei (Extraktion der Daten aus dem verwendeten Rechnungsformat) ohne einen Informationsverlust in das Zielformat (entsprechend der Norm EN 16931) umgewandelt werden können.

Diese Regelung erlaubt die Weiternutzung etablierter Formate (z. B. EDI) auch über die Übergangsfristen hinaus.

Die Berichtigung einer E-Rechnung ist grundsätzlich möglich, muss jedoch gemäß § 31 Abs. 5 Satz 3 UStDV die gleichen Anforderungen an Form und Inhalt erfüllen wie die ursprüngliche E-Rechnung nach § 14 UStG. Das bedeutet: Die Berichtigung muss ebenfalls in einem strukturierten elektronischen Format erfolgen. Eine wirksame Berichtigung wirkt rückwirkend auf den Zeitpunkt der Ausstellung der ursprünglichen E-Rechnung.

Besteht eine Pflicht zur Ausstellung einer E-Rechnung, wurde aber zunächst eine sonstige Rechnung (z. B. Papier oder PDF) ausgestellt, kann diese gemäß Abschnitt 15.2a Abs. 7 UStAE durch Ausstellung einer E-Rechnung berichtigt werden. Dabei gilt:

• Die E-Rechnung muss sich eindeutig auf die ursprüngliche Rechnung beziehen.
• Sie muss klar erkennbar machen, dass es sich um eine berichtigte Rechnung handelt.

Die Berichtigung wirkt auch hier auf den Zeitpunkt der Ausstellung der ursprünglichen Rechnung zurück, selbst wenn der Vorsteuerabzug zunächst nicht möglich war (§ 15 Abs. 1 Nr. 1 UStG).

Ein Vorsteuerabzug kann ausnahmsweise auch aus einer sonstigen Rechnung möglich sein, wenn die Finanzverwaltung über alle erforderlichen Angaben verfügt, um die materiellen Voraussetzungen für den Vorsteuerabzug zu prüfen. Dies stellt jedoch eine Ausnahme dar und sollte nicht als Regelfall betrachtet werden.

Gemäß § 27 Abs. 38 UStG gelten verschiedene Übergangsregelungen, nach denen der Rechnungsaussteller unter bestimmten Voraussetzungen dennoch sonstige Rechnungen ausstellen kann. In Bezug auf den Empfang von E-Rechnungen hingegen bestehen keine Übergangsregelungen. Der Rechnungsempfänger hat somit seit dem 01.01.2025 deren Empfang sicherzustellen.

• Seit 01.01.2025: 
  Einführung der obligatorischen E-Rechnung für Umsätze zwischen inländischen Unternehmern
• Bis 31.12.2026: 
  Rechnungen für bis dahin ausgeführte Umsätze dürfen weiterhin als sonstige Rechnung ausgestellt und übermittelt werden. Papierrechnungen sind bis dahin auch ohne Zustimmung des Empfängers zulässig. Rechnungen in einem anderen elektronischen Format (z. B. PDF oder EDI) sind nur mit Zustimmung des Empfängers erlaubt (Zustimmung kann konkludent erfolgen).
• Verlängerung bis 31.12.2027: 
  Für Umsätze bis zum 31.12.2027 von Unternehmen mit einem Gesamtumsatz nach § 19 Abs. 3 UStG im vorangegangenen Kalenderjahr von höchstens 800.000 € werden die vorstehenden Vorgaben verlängert.
• Sonderregelung für EDI-Verfahren:
  Für Umsätze zwischen dem 01.01.2026 und 31.12.2027 gilt: Befristet bis zum 31.12.2027 kann statt einer E-Rechnung eine sonstige Rechnung in einem anderen elektronischen Format ausgestellt werden, wenn diese mittels EDI-Verfahren übermittelt wird (mit Zustimmung des Empfängers).
• Ab 01.01.2028:
  Auch kleine Unternehmen dürfen nur noch E-Rechnungen an ihre Geschäftspartner ausstellen.

Eine Umfrage von Deloitte aus April 2025 zeigt, dass viele Unternehmen in Deutschland weiterhin am Anfang der Umstellung auf die E-Rechnung stehen. Der Großteil der Unternehmen erhält aktuell nur vereinzelt E-Rechnungen. Es wird jedoch davon ausgegangen, dass ab Mitte 2026 die Anzahl elektronischer Rechnungen deutlich zunehmen wird, nicht zuletzt aufgrund regulatorischer Entwicklungen.

Verwendete Formate: Die beiden etablierten Formate XRechnung und ZUGFeRD kommen derzeit in etwa gleichermaßen zum Einsatz. Der Austausch von E-Rechnungen über Plattformen spielt bisher eine untergeordnete Rolle. Der Versand per E-Mail dominiert nach wie vor klar.

Die Einführung und Umsetzung der E-Rechnung bringt zahlreiche praktische Herausforderungen mit sich.

In den ersten Monaten zeigt sich unter anderem, dass die gesetzlichen Anforderungen an strukturierte Rechnungsdaten nicht von allen Rechnungsausstellern zuverlässig erfüllt werden. Besonders die fehlende Befüllung von Pflichtfeldern innerhalb der E-Rechnung ist eine wiederkehrende Herausforderung, da solche Rechnungen vom Empfänger nicht akzeptiert werden dürfen. Ebenfalls kann es bei einer ZUGFeRD-Rechnung zu Abweichungen zwischen dem sichtbaren PDF-Dokument und den Inhalten der XML-Datei kommen, die für die Empfänger ohne entsprechende Software nur schwer zu prüfen sind. An dieser Stelle zeigt sich: In vielen Unternehmen fehlt es noch an digitalen Workflows zur automatisierten Verarbeitung.

Die Finanzverwaltung ist sich dieser Herausforderungen bewusst und plant deshalb, fehlerhafte E-Rechnungs-Dateien für den Übergangszeitraum bis Ende 2026/27 zu tolerieren, sofern alle weiteren umsatzsteuerlichen Merkmale der Rechnung erfüllt sind.

Auch der zeitliche Aufwand zur Umstellung auf E-Rechnungsprozesse wird oftmals unterschätzt und folgt zu Verzögerungen bei der Einführung in Unternehmen. In der Regel sollten Sie für einen sauber laufenden E-Rechnungsprozess eine Umstellungszeit von mindestens drei Monaten einplanen. Allein deshalb empfiehlt es sich schon, die Umstellung in Ihrem Unternehmen frühzeitig anzugehen.

Während heute noch der Versand von E-Rechnungen per E-Mail den Standard darstellt, entwickelt sich der Markt zunehmend in Richtung moderner Plattformlösungen. Immer mehr Anbieter treten mit digitalen E-Rechnungs-Plattformen an, die gezielt die Schwächen des E-Mail-Versands adressieren.

Was sind E-Rechnungs-Plattformen?

E-Rechnungs-Plattformen sind geschlossene, sichere Systeme, über die Rechnungen ohne manuelle E-Mail-Kommunikation versendet und empfangen werden können. Der Rechnungssteller übermittelt seine E-Rechnungen direkt über die Plattform, wodurch Medienbrüche und Sicherheitsrisiken reduziert werden.

Ein zentrales Zukunftspotenzial liegt in der Interoperabilität zwischen Plattformen: Sie sollen künftig untereinander kommunizieren und perspektivisch auch der Finanzverwaltung Echtzeit-Zugriff ermöglichen. So könnten E-Rechnungen automatisiert übermittelt und abgerufen werden. Mit diesem Mechanismus bekämpfen andere EU-Staaten bereits heute den Umsatzsteuerbetrug.

Vorteile von E-Rechnungsplattformen im Überblick

Einer der größten Vorteile von Plattformlösungen ist die Minimierung von Sicherheitsrisiken. Im Gegensatz zum E-Mail-Versand, bei dem Rechnungen potenziell mit Schadsoftware behaftet sein können, werden E-Rechnungen auf Plattformen automatisch auf Viren und Manipulationen gescannt. So wird die Übertragung von Schadsoftware effektiv unterbunden.

Zudem führen die Plattformen bereits bei der Einreichung der Rechnung eine formale Validierung durch. Dabei wird überprüft:

• ob es sich tatsächlich um eine gültige E-Rechnung handelt und
• ob alle Pflichtangaben (wie z. B. Steuernummer, Rechnungsdatum, Leistungsbeschreibung) vorhanden und korrekt sind.

Diese Prüfung erfolgt vor dem eigentlichen Buchungsprozess und kann so zeitaufwendige Nacharbeiten oder Rückfragen deutlich reduzieren. Plattformen leisten also auch einen wichtigen Beitrag zur Qualitätssicherung.

Ein weiterer zentraler Vorteil ist die Möglichkeit zur automatisierten Weiterleitung der Rechnungsdaten an die angebundene Buchhaltungssoftware. Dadurch wird der gesamte Rechnungsprozess medienbruchfrei und effizient gestaltet. Durch die revisionssichere Ablage in den jeweiligen Plattformen oder der angeschlossenen Buchhaltungssoftware schaffen Plattformen auch eine zuverlässige Grundlage für mögliche Betriebsprüfungen oder interne Audits.